Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex


Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft ist eine österreichische Aktiengesellschaft und notiert an der Wiener Börse. Die Corporate Governance ergibt sich neben den gesetzlichen Grundlagen, insbesondere dem Aktien- und Kapitalmarktrecht, aus der Satzung der Burgenland Holding Aktiengesellschaft, dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) – siehe www.corporate-governance.at – sowie aus den Geschäftsordnungen der sozietären Organe.

Vorstand und Aufsichtsrat der Burgenland Holding Aktiengesellschaft sind den Grundsätzen guter Corporate Governance verpflichtet und entsprechen damit den Erwartungen nationaler und internationaler Investoren hinsichtlich einer verantwortungsvollen, transparenten und langfristig orientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Mit Wirkung zum 16. März 2018 hat sich die Burgenland Holding Aktiengesellschaft dem ÖCGK in seiner Fassung vom Jänner 2018 vollinhaltlich unterworfen.

Der ÖCGK sieht eine regelmäßige externe Evaluierung der Einhaltung des Kodex durch die Gesellschaft vor. Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, hat den Corporate Governance Bericht gemäß § 96 Abs. 2 AktG der Burgenland Holding Aktiengesellschaft geprüft und hierüber an den Vorstand und den Aufsichtsrat Bericht erstattet. Die Prüfung der Einhaltung der die Abschlussprüfung betreffenden C-Regeln des Kodex (Regeln 77 bis 83) erfolgte durch die Rechtsanwaltskanzlei Schönherr Rechtsanwälte GmbH. Die Prüfer haben festgestellt, dass die von der Burgenland Holding Aktiengesellschaft abgegebene Erklärung zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2018 den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht.

Die Standards des ÖCGK unterteilen sich in drei Gruppen. Die erste Kategorie von Regelungen (Legal Requirements) beruht durchwegs auf zwingenden Rechtsvorschriften und ist von österreichischen börsenotierten Unternehmen verpflichtend anzuwenden. Sie wird auch von der Burgenland Holding Aktiengesellschaft lückenlos eingehalten. Das Nichtbefolgen von C-Regeln (Comply or Explain) ist zulässig, jedoch öffentlich zu begründen. Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft stellt derartige Erläuterungen nachstehend in diesem Bericht sowie auf ihrer Homepage dar. Für R-Regeln (Recommendation), die lediglich reinen Empfehlungscharakter haben, sind Abweichungen hingegen nicht zu begründen.

Da keine Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses besteht, sind die internationalen Rechnungslegungsstandards nicht anzuwenden. Die Berichterstattung erfolgt nach den gültigen österreichischen Rechnungslegungsvorschriften, die Regeln 65, 66, 69 und 70 des ÖCGK kommen nicht zur Anwendung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Burgenland Holding Aktiengesellschaft erklären, vorbehaltlich der nachfolgend angeführten Abweichungen samt Begründungen, die vollständige Beachtung und Einhaltung der C-Regeln des ÖCGK; auch bei R-Regeln bestehen nur vereinzelt Abweichungen. 


Abweichungen von C-Regeln

Aufgrund der besonderen Ausprägung des Unternehmens weicht die Burgenland Holding Aktiengesellschaft von folgenden C-Regeln des ÖCGK ab:
  • Regel 16: Kein Mitglied des Vorstands wurde zum Vorsitzenden gewählt. Die Gesellschaft ist eine Holding mit einem geringen Umfang an operativer Geschäftstätigkeit. Die Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden wäre bei einem zweigliedrigen Vorstand auch mit Nachteilen verbunden. Der Aufsichtsrat hat daher von einer entsprechenden Bestellung keinen Gebrauch gemacht. Eine zeitliche Befristung gibt es nicht, eine Änderung ist jederzeit möglich. Der Vorstand agiert als Kollegialorgan und hat seine Beschlüsse stets einvernehmlich gefasst. Aus den genannten Gründen enthält auch die Geschäftsordnung des Vorstands, die im Detail die Zusammenarbeit des Vorstands regelt, keine Geschäftsverteilung.
 
  • Regel 18: Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft kann vertraglich auf das Revisions- und Risikomanagementsystem sowie das interne Kontrollsystem der EVN AG jederzeit zugreifen. Ein eigener Revisionsplan wird mit Bedacht auf die geringe Komplexität und Größe der Gesellschaft und dem Anspruch größtmöglicher Effizienz bei der Administration als nicht notwendig angesehen und die bestehenden Kontrollen vom Vorstand als angemessen beurteilt. Bei der Energie Burgenland AG ist im Übrigen ein eigenes Revisionssystem eingerichtet.
 
  • Regel 27: Es wurden keine schriftlichen Vorstandsverträge abgeschlossen, die Vergütung wurde mit Beschluss festgesetzt. Die Vergütung des Vorstands enthält keine variablen Bestandteile. Die Größe des Unternehmens, die begrenzte Gestaltungsmöglichkeit beim Beteiligungsergebnis sowie die Nebenberuflichkeit der Tätigkeit sprechen für ein vereinfachtes Vergütungsschema. Der Aufsichtsrat hat daher von einer entsprechenden Verankerung keinen Gebrauch gemacht. Eine zeitliche Befristung gibt es nicht, eine Änderung ist jederzeit einvernehmlich möglich.
 
  • Regeln 27a bis 31: Da der Vorstand nur eine fixe Vergütung bekommt und es keine leitenden Angestellten in der Burgenland Holding Aktiengesellschaft gibt, sind die Regeln 27a bis 31 nur eingeschränkt anwendbar.
 
  • Regel 37: Der Aufsichtsratsvorsitzende kommuniziert mit dem Gesamtvorstand. Die Gesellschaft ist eine Holding mit geringem Umfang an operativer Geschäftstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat daher von einer Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden derzeit keinen Gebrauch gemacht (siehe Begründung zu Regel 16). Eine zeitliche Befristung gibt es nicht, eine Änderung ist jederzeit möglich. Die Abstimmung der Strategie, der Geschäftsentwicklung sowie des Risikomanagements mit dem Gesamtvorstand funktioniert angesichts der überschaubaren Anzahl an Geschäftsfällen reibungslos.
 
  • Regel 39: Ein eigener Ausschuss des Aufsichtsrats zur Entscheidung in dringenden Fällen besteht nicht. Das Erfordernis dringender Entscheidungen des Aufsichtsrats wird über Umlaufbeschlüsse abgedeckt und erscheint angesichts des geringen Geschäftsumfangs der Gesellschaft als ausreichend. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Ausschüsse einrichten.
 
  • Regel 83: Der Abschlussprüfer hat auf Grundlage der vorgelegten Dokumente und der zur Verfügung gestellten Unterlagen die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements zu beurteilen und dem Vorstand zu berichten. Wie oben zu Regel 18 erläutert, kann die Burgenland Holding Aktiengesellschaft vertraglich auf das Revisions- und Risikomanagementsystem sowie das interne Kontrollsystem der EVN AG zugreifen. Das Risikomanagementsystem wurde unabhängig von diesem Bericht beim Vertragspartner gemäß Regel 83 des ÖCGK geprüft und als funktionsfähig beurteilt.

Den vollständigen Corporate Governance Bericht 2018/19 der Burgenland Holding finden Sie hier.
 
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